Hukum KorporasiLegal Consultation

Punya Ide Bikin Perusahaan Tapi Tak Setor Modal

649views
Pertanyaan :
Apakah ada hukumnya dalam pembagian persentase/laba dalam mendirikan suatu perusahaan? Dan berapa persenkah yang didapat oleh si empunya ide untuk mendirikan perusahaan, sedangkan dia tidak keluar uang sepeser pun, dia cuma menjalankan saja?
Jawaban:

Punya Ide Bikin Perusahaan Tapi Tak Setor Modal

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Mencermati pertanyaan Anda yang menanyakan soal bagaimana pembagian keuntungan dalam suatu perusahaan, khususnya untuk orang yang mempunyai ide/skill. Namun, oleh karena Anda tidak menjelaskan bentuk perusahaan apa yang Anda maksud, maka saya tidak dapat memberikan jawaban yang spesifik. Untuk itu, saya akan memberikan contoh dua bentuk perusahaan yang memiliki perbedaan yang cukup signifikan, sehingga dapat memberikan gambaran yang menyeluruh kepada Anda.

Contoh perusahaan yang pertama adalah Persekutuan atau Persekutuan Perdata (maatschap), yang merupakan bentuk umum dari Firma dan Persekutuan Komanditer. Contohnya adalah persekutuan pengacara/advokat. Persekutuan ini diatur dalam Pasal 1618 s.d. Pasal 1652 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”).

Adapun definisi Persekutuan menurut Pasal 1618 KUH Perdata adalah:

“Suatu perjanjian dengan mana dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memasukan sesuatu dalam persekutuan, dengan maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya.”

Dalam persekutuan, Pasal 1619 ayat 2 KUH Perdata dan Pasal 1627 KUH Perdata sudah memberikan pengaturan bahwa modal persekutuan dapat terdiri dari uang, barang dan kerajinan (baik ide maupun skill atau keahlian). Sedangkan, mengenai pembagian keuntungan persekutuan bagi pihak yang mempunyai ide/skill, Pasal 1633 KUH Perdata telah memberikan penegasan bahwa pada prinsipnya setiap anggota persekutuan berhak mendapat keuntungan yang seimbang dengan modal yang sudah diberikannya. Namun demikian, dalam hal seseorang hanya memberikan kerajinannya saja sebagai modal, maka keuntungan yang diterimanya hanyalah sebesar anggota sekutu yang modalnya paling kecil.

Contoh perusahaan yang kedua adalah Perseroan Terbatas. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU Perseroan Terbatas”) telah menegaskan bahwa perseroan terbatas adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian dan merupakan persekutuan modal yang terbagi dalam saham (Vide: Pasal 1 angka 1 UU Perseroan Terbatas).

Selanjutnya dalam Pasal 31 s.d. Pasal 35 UU Perseroan Terbatas juga diatur mengenai modal dasar perseroan adalah terdiri atas seluruh nilai nominal saham dengan ketentuan modal dasar perseroan paling sedikit Rp50 juta. Adapun penyetoran atas modal saham tersebut dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya, dengan memperhatikan harga pasar atau penilaian ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan.

Mengenai penyetoran atas modal saham dalam “bentuk lainnya” sebagaimana disebutkan di atas, M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, terbitan Sinar Grafika, hal. 238, berpendapat:

Menurut penjelasan pasal ini, pada umumnya penyetoran saham adalah dalam “bentuk uang”. Tetapi tidak ditutup kemungkinan penyetoran saham dalam “bentuk lainnya”, dengan ketentuan:

1.    Baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud.

2.    dapat dinilai dengan uang,

3.    Secara nyata telah diterima oleh perseroan

4.    Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang, harus disertai “rincian” yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.

Berdasarkan ketentuan Pasal 31 s.d. Pasal 35 UU Perseroan Terbatas dan Pendapat dari M. Yahya Harahap tersebut, dapat disimpulkan bahwa penyetoran modal saham ke perseroan terbatas adalah bentuk uang atau suatu barang yang dapat dinilai dengan uang, dan bahkan lebih tegas lagi dikatakan bahwa nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang rupiah (Pasal 49 UU Perseroan Terbatas). Oleh karena itu, jika dikaitkan dengan pertanyaan Anda, maka sejauh ini saya berpendapat bahwa suatu ide/skill seseorang adalah sesuatu yang sangat sulit untuk dinilai dengan uang, yang nantinya akan dikonversi menjadi saham.

Namun demikian, berpijak pada hakikat suatu perseroan terbatas yang didirikan dengan menggunakan asas perjanjian, maka para pendiri yaitu pihak yang mempunyai modal dan pihak yang mempunyai ide dapat membuat suatu kesepakatan. Kesepakatan yang dimaksud yaitu pihak yang mempunyai modal akan memberikan sejumlah uang kepada pihak yang mempunyai ide, untuk menyetorkan uang tersebut sebagai modal ke perseroan atas nama pihak yang mempunyai ide tersebut. Dengan demikian, pihak yang mempunyai ide tersebut dapat mempunyai saham dan berhak untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham, mendapatkan dividen dan untuk menjalankan hak-hak lainnya (Vide: Pasal 52 UU Perseroan Terbatas).

Demikian jawaban saya. Semoga bermanfaat dan memberikan pencerahan untuk Anda.

Dasar hukum:

1.    Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

2.    Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Referensi:

M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika.

Artikel di muat di hukumonline.com Kamis, 19 September 2013

http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt51e1da7ddc372/punya-ide-bikin-perusahaan-tapi-tak-setor-modal

Leave a Response